ODM合作协议

甲方：深圳市中联创新自控系统有限公司

乙方：合作方

丙方：担保方

为了迅速推动甲方迈斯品牌产品的市场开发和销售，根据中国法律的规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、平等、诚信的原则达成如下条款，三方共同遵照执行。

第一章 总则

• 第一条 甲方基于甲方迈斯品牌产品和软件为乙方定制生产和开发乙方 品牌的产品和软件（以下简称“ODM产品”）。

• 第二条 乙方承诺乙方在本协议有效期内及本协议终止后5年内不开发不生产与甲方迈斯品牌产品和软件同类型的产品和软件，乙方品牌不会对甲方迈斯品牌形成竞争和损害。

• 第三条 乙方必须接受甲方的市场管理，并且自觉遵守甲方的市场管理规则。

• 第四条 丙方承诺作为乙方的实际控制方，对乙方因为本协议所承担的责任进行担保，并因此承担担保责任和连带责任。

• 第五条 丙方保证丙方以及丙方实际控制或参股的公司或个人在本协议有效期内及本协议终止后5年内不开发不生产与甲方迈斯品牌产品和软件同类型的产品和软件。

第二章 市场规则

• 第六条 乙方品牌的产品和软件的销售价格不能低于甲方迈斯品牌对应的产品和软件的市场销售价格，同时也不能低于基于成本计算的合理价格（成本+行业平均利润）。
• 第七条 为了防止无序竞争、恶性竞争，乙方品牌和甲方品牌必须协调配合，具体协调配合方式由甲方根据具体项目情况及双方的销售部门的对于项目的参与情况确定。
• 第八条 乙方必须做好销售渠道的管理工作，必须确保乙方的销售渠道严格遵守本协议的约定，如果乙方的销售渠道违反本协议约定的市场管理规则，视同乙方违反本协议，由乙方依据本协议承担相应的责任，乙方对此不存异议。
• 第九条 乙方每年向甲方购买的甲方为乙方定制的ODM产品的总金额不低于 万元，第一个订单订货总额不小于 万元。

第三章 价格与结算

• 第十条 产品价格
  目录价格（M）：甲方产品和软件的目录价格。目录价格由甲方确定，甲方在产品销售前告知乙方。
  价格调整：甲方可以根据市场情况、产品升级换代等情况，统一调整产品的目录价格。但甲方不能单独针对乙方调整目录价格。

• 第十一条 甲方的控制器、读卡器、软件产品按照目录价格（M）的 折 向乙方提供ODM产品。其他产品根据具体情况另行协商确定。

• 第十二条 乙方向甲方购买控制器、读卡器、软件产品，年购买量达到 万元 时返利5%，年购买量达到 万元 时返利10%，年购买量达到 万元 时返利20%。返利以乙方向甲方购买控制器、读卡器、软件产品年采购金额为基数计算，返利用于冲抵后需货款。

• 第十三条 乙方向甲方采购ODM产品按照以下方式进行发货和结算：1、乙方根据求情况向甲方订货，并支付订货总金额30%-80%的定金，具体根据订单包含的产品确定；
  2、甲方收到定金后开始备货，甲方完成备货后通知乙方，乙方向甲方支付该订单所有余款后甲方发货给乙方；

第四章 权利和义务

• 第十四条 乙方将 品牌的商标注册文件加盖公章作为本协议的附件。乙方授权甲方在ODM产品上使用乙方的商标和标识。

• 第十五条 乙方销售产品由乙方自行负责办理相关检测及认证，并承担相应费用及责任。

• 第十六条 甲方需对乙方从事甲方产品市场开发和售前售后服务的人员提供必要培训，培训的地点在甲方所在地。

• 第十七条 在必要时，甲方可以应乙方要求为乙方客户提供现场技术服务，以配合乙方的市场开发和售前售后服务，但需由乙方承担甲方人员的差旅费用（含交通、住宿、补助费等），并向甲方支付500元/人天的技术服务费用。

• 第十八条 在必要时，甲方可以应乙方要求为乙方客户提供定制开发服务，以配合乙方的市场开发和售前售后服务，根据定制开发的工作量甲方酌情收取乙方的定制开发费用。具体收费金额，甲方具有决定权。

• 第十九条 由于甲方为乙方定制的ODM产品和软件为基于网络的产品，为了保证系统的安全性，甲方按照每个项目分别提供软件系统的安装许可证和硬件的接入许可证，不同的项目具有不同的安装许可证和接入许可证。接入该项目软件系统的硬件产品需要获得与项目软件系统的安装许可证相匹配的接入许可证，未获得相匹配的接入许可证的硬件产品不能接入该项目软件系统。乙方在购买甲方产品时必须提供项目的详细信息，内容和格式必须严格按照甲方要求的内容和格式提供。乙方必须为提供的项目信息的真实性负责。

• 第二十条 乙方在业务开展过程中，必须遵守甲方的市场管理规则。甲方对于乙方违反市场管理规则的行为有权进行处罚（包括经济处罚、终止本协议等），乙方对此不存异议。

• 第二十一条 在本协议有效期内及本协议终止5年内，乙方承诺乙方以及乙方实际控制的公司不得自行研发、生产与甲方迈斯品牌产品和软件同类型或有竞争关系的产品。否则，乙方承担因此给甲方造成的所有损失，并赔偿甲方违约金1000万元。

• 第二十二条 在本协议有效期内及本协议终止5年内，丙方承诺丙方以及丙方实际控制的公司不得自行研发、生产与甲方迈斯品牌产品和软件同类型或有竞争关系的产品。否则，丙方承担因此给甲方造成的所有损失，并赔偿甲方违约金1000万元。

• 第二十三条 丙方承诺对乙方因为本协议所承担的责任进行担保，并因此承担担保责任和连带责任。

第五章 知识产权及保密

• 第二十四条 甲方产品和技术的所有知识产权完全归甲方所有。

• 第二十五条 甲方的商标和标识的所有权完全归甲方所有。

• 第二十六条 乙方的商标和标识的所有权完全归甲方所有。

• 第二十七条 乙方、丙方同意就得到的甲方信息保密，信息包括：产品价格、销售策略、销售计划、公司架构、客户信息、财务信息、技术秘密等。在本协议有效期内以及本协议终止后5年内，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄密。

• 第二十八条 未经甲方同意，乙方、丙方不得公开本协议内容。

第六章 违约责任

• 第二十九条 甲、乙、丙各方必须遵守本协议，如果任何一方违反本协议给其他方造成损害，违约方必须赔偿守约方因此造成的损失。

• 第三十条 乙方和丙方任何时候不得故意损害甲方利益，否则视为乙方或丙方违约，甲方有权拒绝供货，直至终止本协议，并要求乙方和丙方赔偿。

• 第三十一条 在乙方和丙方遵守本协议的情况下，甲方不得无故拒绝供货，否则，甲方赔偿乙方因此造成的损失。

第七章 协议的解除

• 第三十二条 乙方或丙方违反本协议或达不到本协议的要求，甲方有权无条件终止本协议。已发生的权利义务、利益关系按照本协议规定的原则进行清偿。

• 第三十三条 甲、乙、丙三方协商一致同意可以终止本协议。

第八章 其他

• 第三十四条 本协议有效期5年，协议到期后双方通过协商一致后可重新签订协议。

• 第三十五条 本协议是在各方完全平等、自愿的基础上在深圳市签订。

• 第三十六条 本协议未尽事项，经双方协商，可另立补充协议。

• 第三十七条 如就本协议条款的解释或本协议涉及事宜的执行发生争议的，各方应努力通过友好协商解决。如协商不能达成一致，可向深圳市人民法院起诉。

• 第三十八条 本协议一式三份，均具同等法律效力。甲、乙、丙三方各持一份，自签署之日起生效。